【独家】说说钱的那些事---从ppp〔2019〕10号文看政府的支出责任

【独家】从项目运作角度解读财金[2019]10号文

自十八届三中全会以来，ppp无疑是过去几年基础设施和公共服务领域优先考虑的实施模式。2014年至2017年上半年是ppp高速发展的阶段，期间国家和各省财政部门出台的ppp相关政策以“推广”、“鼓励”、“支持”、“引导”为主，对ppp的规范发展约束不足。高速增长也带来了一些的隐患：

1.为通过财承，出现了各种不靠谱的财政增长预测，财政支付压力大。

2.为满足ppp实施条件，项目被过分包装，ppp作为一个大框，什么都往里装的现象频出。

3.将ppp作为融资手段，项目执行中出现了各种通过签订阴阳合同，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的，政府隐性债务风险增加。

除此之外，咨询公司报告的参差不齐，专家评审的言而不语，ppp项目先上车再买票等现象也导致ppp脱离了健康发展的轨道。

2017年下半年开始，在金融业严守不发生系统性金融风险的底线，以及财政系统要求严格做好地方和国企债务管理的多重施压下，ppp也快速“冷却”，从较为“狂野”的发展模式走向了高质量发展的“下半场”。2019年开年的重磅文件《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号文）（以下简称“10号文”）一出，微信公众号上各种解读也相继出炉，讨论异常激烈，许多专家已从ppp项目规范原则与要求、ppp项目融资、ppp项目规范管理等方面进行了深入、细致的解读，在此不再赘述，本文就10号文对具体项目运作的影响和对策进行一些简要分析：

一是轨道交通类项目。轨道交通类ppp项目与其他类型ppp项目相比，投资额相对较大。虽然轨道交通类ppp项目使用者付费（票务收入和非票务收入）一般都超过项目全部收入的10%，但是由于政府付费部分（可行性缺口补贴）数额巨大，政府方一般是希望通过轨道交通建设，提升沿线土地价值和城市价值，因此将政府支出责任安排在政府性基金预算中，以支付社会资本必要的投资回报。但10号文规定，“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排ppp项目运营补贴支出”，对于轨道交通类ppp项目实施有巨大影响。在轨道交通类ppp项目中，政府付费数额比较大，若将政府支出责任安排在一般公共预算中，很容易会出现政府支出责任接近10%或超过10%，财承空间就“消耗殆尽”。这样一来，ppp就不一定是轨道交通类项目实施的重要选项。

二是片区开发类项目。片区开发类ppp项目的主要特点就是投资额大，项目类型复杂，需要较强项目组合管理能力。10号文出台之前，受到一般公共预算10%红线的限制，政府方希望通过城镇或片区开发建设提升土地价值和扩大税源，因此大部分片区开发类项目都通过政府性基金预算来安排政府支出责任。在10号文出台之前，一些政府方将政府性基金预算用于安排政府支出责任持较为谨慎态度，一般是以一般公共预算支出为主，辅之以政府性基金预算，我们认为这是符合财金〔2016〕90号文的精神的。但也有将全部政府支出责任安排在基金预算之内。10号文出台后，政府付费不能再在政府性基金预算、国有资本经营预算中安排，使得大部分片区开发类项目将无法开展，特别是类似华夏幸福模式。

三是文旅类项目。文旅ppp项目一般特点是收益不稳定、回报周期长。对于一些地区资源（自然资源或是人文资源）禀赋高，相关配套设施完善，文旅经营收入一般会较为稳定，使用者付费也较高，对社会资本有较大吸引力，ppp项目落地性较强，能够满足10号文中使用者付费比例高于10%的相关规定。但从全国旅游ppp项目发展现状可看出，多数为河道景观、公园、单一景点景区类旅游项目，同质化现象严重，市场认可度低。同时考虑到，旅游产品大多具有季节性，未能深度开发，旅游时长多为3个月到6个月，一般情况下难以满足使用者付费比例高于10%，使得使用者付费就不理想的文旅项目难以入库。

1.轨道交通类项目

地方政府应审慎选择轨道交通类项目的投融资模式。从短期来看，在需要较快积累轨道交通建设与运营经验，提升效率，同时一般公共预算还有一定空间，量力而行，可以选择ppp模式。另外，可由交通类国有企业发行企业债券，募集资金投资该类项目。在地方政府发债空间较大的地区，还可通过政府发债方式筹集项目建设资金。从长远来看，还是要进一步从法律制度层面探索和创新“tod ppp 轨道”的模式，将土地从原来的“包外”转化为“包内”运作，发展出适合我们的新“港铁模式”。

2.片区开发类项目

在不能采用ppp模式下，片区开发类项目前期需要政府方完成土地整理，资金筹集方式可以是政府方发行土储专项债。社会资本从产业规划和区域规划开始介入，将项目按开发时序分子项目运作，可采用企业直接投资或国有企业与社会资本合资成立混合所有制企业合作开发。

3.文旅类项目

在ppp规范运行，政策紧缩的背景下，不建议在知名度不高的地区新建文旅ppp项目。为避免旅游项目同质化，鼓励优先开展存量旅游项目的提升改造。一方面，存量旅游项目大多具有悠久的历史文化底蕴，有利于避免与周边市场的同质化现象。另一方面，存量旅游项目的提升改造可参照近年来的运营数据预测未来的市场情况，同时存量资产可作为融资条件。

ppp模式在经过一系列“修枝剪叶”后逐步回归理性。不难预测，在10号文出台之后，新一轮清库工作即将开始，清除那些不合规、融资不能到位、迟迟不能启动的“僵尸项目”，以腾出宝贵一般公共预算支出的空间来用于真正优质的ppp项目。

在中国传统的“龙抬头”遇上“三八节”这样一个“龙凤呈祥”的日子，财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》财金（2019）10号文（下称10号文）出台，有人说是“春雷一声震天响，来了救星共产党”，是春天里的一场“及时雨”来的正是时候；有人说在早春二月春寒料峭的季节，这样一个文件的出台，对已经收紧严管的ppp市场来讲，无疑是雪上加霜，众说纷纭，理解各异，可以说是“让我欢喜让我忧”。而朋友圈上众多ppp专家从不同角度，不同层面对文件的解读和理解也是“八仙过海各显神通”，观点因人而异，各不相同，感觉是“几家欢喜几家愁”。

纵观文件本身，笔者认为：首先，国家对于“牢牢把握推动ppp规范发展的总体要求”，即：“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的十六字方针实际上一直从未改变和动摇过。这也是2014年我国推行ppp模式以来，从中央到财政部、国家发改委等各部门一直提倡和要求的。从国办发（2015）42号、财金（2014）76号，尤其是（2017）92、（2018）54号等规范性文件来看，早都有相同或类似的规定了，只不过在实务中被很多人执行偏离了，导致一些项目在规范的道路上越走越远，此次10号文的出台，可以说是“警钟长鸣”的进一步重申开展推行ppp模式的“底线要求”，即“规范、严管、诚信、公开”。而且，针对有的地方政府假借ppp名义增加地方政府债务的行为，强调了严管的目的，是“防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，切实防控假借ppp名义增加地方政府隐性债务。”包括《意见》要求一切项目规范运作的前提都要在防控地方政府隐性债务风险的指导下，科学决策、严格入库、全生命周期动态管理、保障履约等。

其次，10号文对“规范推进ppp项目实施”要求提及的“规范的ppp项目应当符合的条件”其实也是ppp模式推行以来一直提倡和要求的。如：适用领域、合作期限、绩效考核、项目资本金、合同签约主体等等，从2014年以来财政部系列规范性文件都有所规定和要求。只不过在提倡规范严管和高质量发展的“新时代”，对以上问题又提出了更加深刻细致的内涵，尤其是对新上政府付费项目原则上还应符合几点审慎要求，提出了更加严苛具体的标准和条件限制。笔者认为，这些标准和条件对助推ppp项目的高质量发展无疑是值得称道和肯定的，但对于地方政府实施和推荐ppp项目的影响还是较大的。

作为一个长期服务政府ppp项目的实务专家，我对10号文的理解和体会是“读你的感觉像春天”，“春暖花开”时又夹杂“春寒料峭”。

我们看到10号文吹来的“春风”和“利好：

1、明确了符合条件的ppp项目形成的政府支出属于经常性支出，并非隐性债务；

2、虽财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目，但未超过的地区，政府付费类项目依然可以做；

3、关于资本金，约定了穿透层级，“项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”；

4、平台公司做社会资本不是禁止而是留了口子，只要不控制经营就符合要求。

5、为污水、垃圾处理等类型的项目应为政府付费回报机制正名，该类项目有部分最终付费来源于终端用户；

6、规定“将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库”。但如果使用者付费比例高于10%的，还是可以入库的（相对于10号文下发前一些地方要求使用者付费比例至少为20%的规定，已经降低条件了）。

7、鼓励民资和外资参与。

8、加大融资支持：在拓宽融资渠道（注入资本金、运营补贴等方式）、项目资本金来源（保险资金、中国ppp基金股）、盘活项目存量资（股权转让、资产交易、资产证券化等）丰富了社会资本进入和退出渠道。

下面从政府ppp项目运作的实务角度，结合10号文中关于“规范推进ppp项目实施，加强项目规范管理”的要求，谈谈对财金（2019）10号文部分条款的理解。

（一）“政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的”。

理解：对于“政府不得向社会资本回购投资本金，不得承诺固定回报或保障最低收益，不得为社会资本或项目公司融资提供任何形式的担保、还款承诺”等有关禁止性规定，早在财金（2017）92号文，财金〔2018〕54号文等规范性文件中均有规定。但实务中确实存在有的政府出资方代表片面和狭隘地理解为该禁止性规定只是对政府方而非对政府出资方代表的约束，为此，实践中就存在有的ppp项目政府出资方代表为项目公司担保或承诺做低收益的违规现象。这显然就与ppp模式的初衷和宗旨相违背，既然是社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，那政府方对此显然无需承担任何风险和责任，作为政府授权的出资代表当然也无此义务和责任。

此次10号文明确了“政府方或政府方出资代表”均不得为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等，不得向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益。该规定对各级作为政府出资方代表的平台公司或国有企业在ppp项目的中的投融资行为显然是作出了更为明确严厉的规定和要求，也不失为防范ppp项目运作过程中可能形成的政府隐形债务的较好举措。

（二）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级ppp项目的。

理解：对于本地融资平台和国有企业作为社会资本参与ppp项目的条件、层级和要求，实务中一直存在争议，也确实有少数未按规定转型的融资平台通过下属控制的子公司操作等方式，最终实质上作为社会资本参与了本级政府的ppp项目的现象。

事实上，国务院、财政部系列规范性文件对此也早有明确要求：

国办发（2015）42号：“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的（融资平台公司），在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目”；

财金（2014）113号：“本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业”；

财金（2014）156号：“本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的ppp项目”；

财办金（2017）92号文：不得入库情形包括“未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的”；

财金（2018）54号：“地方政府融资平台公司不得作为社会资本方”。

笔者认为，无论从维护招投标市场公平竞争的角度还是防范政府隐形债务风险的角度，这种现象都是应该禁止和杜绝的，此次10号文的该条规定大大封锁一些地方政府违规操作的空间，对推动ppp项目的高质量发展无疑会产生很大作用。。

（一）建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；

理解：规范性文件首次明确对ppp项目建设期（项目产出）进行绩效考核的规定，是财办金[2017]92号文严格新项目入库标准的要求：“未建立按效付费机制，包括项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”不予入库。等于是规定了不对ppp项目的产出进行绩效考核，实际上就是固化了政府财政支出责任的固定回报。

一直以来实务中关于项目建设期的绩效考核基本没有或就是将对项目的绩效考核等同于对项目的履约管理考核，偏离了ppp项目绩效考核“追求公共服务的质量和效率”的目标。但即使是对30%的建设成本考核，实务中很多的项目公司也是很抵触和不能接受的。此次10号文对ppp项目按效付费的挂钩原则提出了更高的标准：“完全与项目产出绩效相挂钩”，显然已经在ppp项目的付费机制中，与建设成本或项目产出的挂钩比例肯定不是30%而是100%了。

10号文同时还要求“不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”，笔者理解未来对ppp项目绩效考核方案和指标的制定，除要完全与项目产出绩效相挂钩外，还要体现考核的规范性和科学性。现在ppp项目实务中绩效考核方案或指标普遍缺乏规范和科学的要求，体现在ppp项目合同中关于绩效考核的条款和指标等实操性较小，多数是10号文提及的考核标准低，考核过程和结果都流于形式。那么未来在ppp 项目实施过程中，如何提高绩效考核方案尤其是考核指标设定的科学性和可操作性，既要实现有效约束、又要实现有效激励，又能实现保障公共服务的高效高质供给的目标，是每个项目实施机构和提供专业咨询服务的第三方机构应认真考虑和对待的重要问题。

（二）关于新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：

强化财政支出责任监管。确保每一年度本级全部ppp项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排ppp项目运营补贴支出。

理解：限制基金预算也算是10号文此次最大的热点，新签约项目不得从政府性基金预算安排ppp项目运营补贴支出”的新规，对很多的地方政府来说，无异于“一声惊雷”，很多正在实施尚未签约的ppp项目可能会“就此打住”无法再继续推进，对政府与社会资本双方来说都有较大的损失。以下几点共同探讨：

1、“新签约项目”的界定：是已在财政部综合信息管理平台上、还是已完成项目采购尚未签订合同，还是必须为已签订ppp合同的项目等？笔者认为，最严格的要求也应是以已完成项目采购为界，宽松的界定应是已完成“两评一案”准备采购的ppp项目。因为“两评一案”的评审论证完成，意味着财承的确定和财评的通过，如果原有的基金预算方案不能采用，那么，已经论证通过的“两评一案”就要推倒重来，极有可能的结果是，已经论证通过的所有的前期准备工作都要推倒重来。希望尽快有“官宣”。

2、对地方政府来说，有无其他变通的解决路径。

政府性基金预算不能再作为项目运营补贴支出，是否就是“自古华山以一条路”，在此问题上地方政府是否还有其他可以变通的路径可寻？值得思考和探索。

按照国办发〔2014〕70号《国务院办公厅关于进一步做好盘活财政存量资金工作的通知》“各级政府性基金预算结转资金原则上按有关规定继续专款专用。结转资金规模较大的，应调入一般公共预算统筹使用。每一项政府性基金结转资金规模一般不超过该项基金当年收入的30%”。国发〔2015〕35号《国务院关于印发推进财政资金统筹使用方案的通知》要求“加大政府性基金预算调入一般公共预算的力度。暂时保留在政府性基金预算管理的资金，与一般公共预算投向类似的，应调入一般公共预算统筹使用，或制定统一的资金管理办法，实行统一的资金分配方式。对政府性基金预算结转资金规模超过该项基金当年收入30%的部分，应补充预算稳定调节基金统筹使用。”以上规定对地方政府来说也许会有一些启发。

10号文的出台，就好像“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”，但无论如何，ppp在中国遵循规范严管的基调和主旋律永远都糊会改变，作为一名战斗在一线的ppp专业人士，我们也希望尽自己的一点微薄力量，为中国ppp真正实现高质量发展做出自己应有的贡献。